Władze spółki

W dniu 14.05.2020 r. Pan Leszek Marek Gołąbiecki, Pan Sławomir Kiszycki oraz Pan Krzysztof Mikołajczyk zostali powołani do Zarządu Spółki VI kadencji rozpoczynającej się z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. z dniem 15.06.2020 r. Natomiast Pan Adam Poliński został powołany na obecną, VI kadencję, Zarządu Unibep S.A. w dniu 04.11.2020 r. ze skutkiem od dnia 01.01.2021 r. W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, od dnia 1 stycznia 2023 roku, rozszerzyła skład Zarządu do pięciu osób i powołała Pana Przemysława Wojciecha Janiszewskiego na Członka Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione zostały inne przesłanki wskazane w Polityce dywidendowej przyjętej przez Spółkę w dniu 9 listopada 2021 r. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji.

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu oraz Członkowi Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca gwarantował wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu nie przysługiwały inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy.

Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu i Członek Zarządu UNIBEP S.A. mieli zawarte ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezesowi Zarządu, Wiceprezesom Zarządu i Członkowi Zarządu przysługiwało przez okres trwania zakazu konkurencji (przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypłacone w sześciu równych ratach.

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:

• kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym,
• kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

21 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unibep SA podjęło uchwały w przedmiocie odwołania dotychczasowego składu Rady Nadzorczej spółki VI kadencji oraz wyboru – z tym samym dniem – Rady Nadzorczej spółki na VII kadencję w niezmienionym składzie.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniach Rady wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżących.

W skład Komitetu Audytu zostali powołani:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – Michał Kołosowki
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – Wojciech Stajkowski
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej – Jarosław Mariusz Bełdowski

W skład Komitetu Zrównoważonego Rozwoju zostali powołani:

• Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej – Jan Mikołuszko
• Członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej – Beata Maria Skowrońska  
• Członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej – Paweł Markowski
• Członek Komitetu Strategii Rady Nadzorczej – Jarosław Mariusz Bełdowski

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
4. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
5. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
6. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
7. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
8. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
10. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający a szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.